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澳门金沙公司地址 新黄浦7.7暗战:揭秘董事长被神秘力量吊诡罢免真相

时间:2020-01-11 14:58:05    热度:1823

澳门金沙公司地址 新黄浦7.7暗战:揭秘董事长被神秘力量吊诡罢免真相

澳门金沙公司地址,独家调查董事长被神秘力量吊诡罢免真相。 

“我真想打自己三个耳光。”在被罢免新黄浦董事长职务后,程齐鸣说,他被十多年的老友背后“捅了一刀”。 

7月20日,上海新黄浦置业股份有限公司(下称“新黄浦”)以“年龄及身体”等原因罢免了原董事长程齐鸣。吊诡的是,7月27日,新黄浦公布的新任董事长人选却与程同龄。 

让程齐鸣想自扇耳光的现实还要从罢免文件说起。7月11日下午1点,他接到公司董秘徐俊递来的一份文件。文件称,“鉴于程齐鸣先生年龄及身体原因”,提请董事会罢免其董事长职务,同时附有六位公司董事的联名签字。

面对这样一份近乎耻辱的罢免议案,程齐鸣并未表现得特别意外。两天前,他与仇瑜峰会面时就已知晓此事。1981年出生、毕业于复旦大学的仇瑜峰,此时已是新黄浦第二大股东中崇投资的实控人。由于仇此前在二级市场激进举牌,一度被视为企图夺取公司制权的“野蛮人”。

程齐鸣告诉时间财经,当日会面时,仇瑜峰告知程齐鸣,上述议案签署于7月7日。“那一天,八位公司董事背着我,在北京召开了一次秘密会议,核心议题是讨论以何种理由罢免我。”程说。 

程齐鸣颇感愤怒。当着仇瑜峰的面,他拨通了其中一位董事甘湘南的电话。甘是新黄浦第三大股东黄浦区国资委派出的代表,他们一共向公司委派了两位董事,另一位名叫周旭民。在7月7日的联名“上 书”中,此二人均未签字。

据程齐鸣介绍,电话拨通后,程齐鸣问甘湘南,“听说你们在北京开会了?甘回复“是的。”程接着问,“是谁通知你的?”甘说,“除了董秘还有谁。他们最初以为此次北京开会是要商讨新黄浦股价的事,因为此前两日公司股票连续吃到跌停。” 

程齐鸣顿时感到脊背发凉。这样一场事前没有议案、明显违规的会议居然能顺利召开,究竟是由谁牵头组织的?来者意欲何为?时间财经根据程齐鸣自述和相关材料,大致还原了一个程如何被罢免的版本。 

新黄浦第七届董事会于2018年6月届满,在程看来,改选董事长也在情理之中。如果自己能力有问题,董事会完全可以按照正常流程重新选举。况且,眼下更应该做的难道不是董事会换届吗? 

更令程难以理解的是,除上文提及的仇瑜峰、甘湘南、周旭民外,公司其他六位董事——程齐鸣、陆却非、叶桂峰、董安生、李良温、刘红霞——均由新黄浦大股东上海新华闻投资有限公司(下称“新华闻”)委派。 

简单说,新华闻派出的董事把新华闻派出的董事长给罢免了。 

程齐鸣表示,他认为大部分人都是被“神秘人”所利用,他最痛恨的是董秘徐俊。他不想提新华闻,因为“主子可以对不起我,我不能伤害新华闻”。 

老友反目 

7月下旬,一份由新黄浦人力资源部出具、名为“程齐鸣董事长薪酬发放说明”的文件开始在网上流传。文件显示,一、程的社保关系保留在新黄浦,但不取基本薪酬;二、2015至2017年,程分别从新黄浦领取奖金40万元、106万元、122万元。

这便是“7.7会议”组织者给程齐鸣罗织的“罪名”——不当领薪。在组织者看来,上述奖金领取情况并未在公司年报予以披露,且程无权从新黄浦获取报酬。其不当取酬及信披违规行为已严重违反监管相关规定,因而,程齐鸣“已不适合担任上市公司董事长,建议立即召开董事会罢免其董事长职务”。 

但让程齐鸣百思不得其解的是,上市公司高管薪酬中的未披露部分属于企业一级机密,很少对外公开,甚至高管相互之间也并不知情。“此次薪酬泄露事件显然预谋已久。”程齐鸣说。他迅即找到人力资源部经理杨文星,想要弄清是哪个领导做的批示。 

杨表示,是公司董事叶桂峰,他拿着北京盛宝通达电气工程有限公司(下称“盛宝通达”)的函,索要薪酬情况。考虑到盛宝通达是控股股东,他就出具了文件。 

程齐鸣哭笑不得。他质问杨,“谁告诉你盛宝通达是新黄浦控股股东了?你在公司这么多年,工作向来谨慎,会不知道这个?”杨文星无奈地说,“程总,您就不要再为难我了。” 

那么,究竟是谁做的批示呢?此人正是新黄浦前任总裁陆却非。 

陆与程齐鸣同龄,均出生于1956年,二人相识十年有余,共事三年,期间一直相处愉快。在程齐鸣因“年龄及身体原因”被罢免后,7月27日,陆却非被票选为新任董事长。 

尽管早有预感,程始终不愿相信陆会在关键时刻“出卖”自己。据程齐鸣介绍,2015年新黄浦董事会换届时,大股东上海新华闻曾想换掉时任总裁陆却非,在他的坚持下陆才得以留任。 

三年多来,他们相处一直融洽。作为董事长,他从来不干涉总经理的工作。前述所谓“不当领薪”,正是陆却非在其总经理可分配资金里面,主动提供给程齐鸣的,这与董事会、股东大会没有关系。 

程齐鸣说,事发后,亦有很多人问他。“你平时那么护着他,对他那么好,为什么是这样的结果?”“不是每个人在利益面前都能守住良心底线。”他说。 

事已至此,也到了摊牌的时候。 

两人会面时,程齐鸣问陆却非,怎么会出现这样的事?陆表示,罢免议案由八位董事共同讨论,不是他一个人。程接着问,人力资源总监杨文星和董秘徐俊都说自己压力很大,他们压力来自哪里?经过一番争论后,陆却非承认这二人的事都是他交代的,有责任就由他来承担。 

程说:“陆总,我们是多年的朋友和同事,我没做过对不起你的事,而且奖金这件事情我也非常感激你。我们到了这个年纪,一方面非常理智,同时也很宽容,但我想说的是,从今天开始我的宽容结束了。你我都是新华闻派出来的董事,你可以避开我,不能避开新华闻。” 

期间,陆数次追问,能为程做些什么?程表示他的诉求是,“在7月17日之前,让已经签字的六位董事至少有四人中止罢免议案,且提供书面文件。”陆觉得这很困难,程说,“那就来个简单的,你先签。”陆没有答应,两人不欢而散,十余年交情也走到尽头。 

由于无法联系到陆却非和杨文星,时间财经不能对上述事实一一核实。

神秘饭局 

程齐鸣忍无可忍,决定反击。 

他首先调查了罢免议案的发生过程,并请求大股东上海新华闻向上级单位汇报。依据新华闻7月13日提交的一份名为“上海新华闻投资有限公司文件——新华闻发【2018】4号”的报告,可大致还原“7.7会议”的来龙去脉。

6月底,董事叶桂峰持盛宝通达的函,向新黄浦索要董事长程齐鸣在该司取薪情况。人力资源部总监杨文星超出职责权限,提供了相关材料。其后,盛宝通达实控人向新黄浦股东单位进行举报。 

7月初,叶桂峰通知独董李良温、董安生、刘红霞在京开会,上海的董事陆却非、仇瑜峰、甘湘南、周旭民则由新黄浦董秘徐俊通知,并帮助预定了到京机票。 

7月7日下午,新黄浦八位董事在北京君悦酒店开会。会上,叶桂峰对薪酬资料进行解读,定性为程齐鸣“不当取薪”,且奖金部分未予披露,违反了上市公司有关行为准则。之后,叶提出罢免董事长。 

董事们对该问题进行讨论,迟迟未达成共识。叶桂峰以法律专家自居,称“不当取薪”必定违规违法,不是贪污,就是职务侵占。 

据程齐鸣表示,陆却非当时还为他辩解了一番,说:“程齐鸣领取奖金是他签的字,构不成职务侵占。他希望不要因为私人恩怨,把不当取薪这件事情单独拎出来讲。另外,最好不要用罢免这两个字,不到万不得已,用免去会更好。” 

有的董事问,程还有什么关系在新黄浦?陆说,社保公积金都在。董事接着问,他在新黄浦到底是挂名,还是参加具体工作?答,不是挂名。随后,董事仇瑜峰补充说,以程齐鸣“年龄及身体原因”罢免或许更加稳妥。 

至此,八位董事仍未形成统一意见,也没有在罢免议案上签字。 

但当日晚餐时,风云突变。对于这一过程,新华闻报告是这样描述:“最后,在特殊的环境影响及有关人等的刻意引导乃至迫使下,八名董事有六名在事先准备好的《关于提议召开公司临时董事会的报告》上签字,另外两位董事以未得到授权为由未签”。

关于签字时的情形,程齐鸣介绍,李良温借口当时他没有戴眼镜,以为是董事会换届,就签了。陆却非则劝说程齐鸣,“最好不要去了解当时的情况,并称签字是为了他好。” 

董秘徐俊则称,“自己压力很大,此事叶桂峰在北京都已安排妥当。”叶对徐讲,“你通知上海的董事,他们能来就行,这件事跟你一点关系没有。”之后上交所、证监会都曾致电徐俊,问询“八位董事在北京开了个什么性质的会”?徐回复说,“绝对不是董事会会议。” 

大股东新华闻发布的文件——“新华闻发【2018】4号”是这样描述:近日,我司获悉有人假借我司实际控制人的名义,秘密召集新黄浦董事参加会议。通过向与会人员提供虚假信息,误导甚至强迫各董事在其策划的罢免新黄浦董事长的报告上签字,严重扰乱了新黄浦的正常经营秩序。 

值得一提的是,新华闻对盛宝通达进行谴责,认为后者既非新黄浦控股股东,也非实际控制人,其假冒实控人的行为严重侵犯了公司合法权益。同时,现任董事长程齐鸣是新华闻委派到新黄浦的董事,代表新华闻对新黄浦进行管理,恳请各方对此予以支持。

天眼查显示,盛宝通达注册于2011年1月30日,法人代表是陈华,北京中景润合工程管理有限公司持股70%,剩余30%由上海天阔投资有限公司持有。 

简言之,大股东对“7.7会议”的定性是,盛宝通达假冒新黄浦实际控制人,恶意串联公司董事,最后形成了一份由六名董事签字的罢免董事长议案。对此议案,新华闻予以坚决否认。同时建议,立即启动新黄浦董事会的换届程序。 

董秘公然抗命 

在意识到问题的严重及紧迫后,程齐鸣决定尽快召开董事会会议进行换届改选。 

由于董秘徐俊提交罢免议案是在7月11日,按照公司章程规定,董事长本人应于7月20日前召集董事会临时会议,并提前两天向董事发出通知。

7月17日下午2点,程齐鸣将董秘徐俊、证券事务代表蒋舟铭等人召集到一起,安排会议通知相关事宜,并请董秘在当天下班前向各位董事发出。由于考虑到议题重大,程还邀请了公司监事长吕军、监事姚建东进行现场见证。 

办公会于下午3点结束,之后程齐鸣将会议通知文件发送至董秘邮箱。4点左右,程到董秘办公室,发现徐俊不在,问询后得知已离开公司。程齐鸣随即拨通徐俊电话,问会议通知的相关文件是否审过,有何不妥?徐回复说,他生病去了医院,文件没来得及看。目前正在赶   回来的途中,如果不堵车,预计5点到公司。 

公开资料显示,徐俊出生于1979年,2002年加入新黄浦,并于今年6月6日被正式聘任为公司董秘。在此之前,他曾担任新黄浦总经理秘书、办公室主任等职务。据程齐鸣回忆,这个人选是陆却非推荐。 

“虽然当时不少人反应徐俊人品不好、工作态度也有问题,但考虑到老陆的感受,我就没有多说,谁知道却埋下了祸根。”程齐鸣说。 

据程齐鸣回忆,当日下午5点50分,徐俊回到公司后说,他咨询了律师,这个会议通知不能发,他也不敢发。理由有四:一、在罢免董事长议案未表决的情况下,新增董事长提出的董事会换届议案,二者存在冲突;二、“7.20会议”的议案是罢免董事长,如果再增加议案与规定不符,等于是又开了一次董事会会议;三、新黄浦主要股东并未提交关于董事换届人选的书面文件;四,从公司章程来讲,董事会没有提议换届的职权,只有三位独董和控股股东才有。 

程齐鸣问,“发这个会议通知需要董办的公章吗?”徐俊回答,以前口头就可以,现在这种情况下必须要有。 

程说:“这个通知你先发,有什么责任都由我来承担。”徐俊始终不同意,反问,“我是董事长的董秘,还是董事会的董秘?” 

程接着说:“如果你非较这个真,作为董事长,我完全可以7月16日或者17日就召开董事会换届会议,考虑到不要让董事来回折腾,才把两个议案放在7月20日这天一起讨论。”徐骏说:“你这个议案是在我们前面……” 

话未说完,程齐鸣勃然大怒:“你们?你代表谁?你们是谁?”徐说:“你有你的担心,我也有我的顾虑。” 

之后两人又经历了一番争论。期间,证券事务代表蒋舟铭还找来公司章程,当着众人念道:“董事长应自接到提议10日内召集董事会会议。召集,写的是召集。”然后,蒋舟铭转向徐俊,“召集”和“召开”是一个意思吗?程齐鸣听到后,哈哈大笑。 

最终徐俊仍坚持,如果不删除新增的董事会换届议案,他今天绝不发出通知。程齐鸣说,“那你就将不能履职的理由以书面形式进行说明,作为免责依据,但也未获同意。” 

随后徐说,“自己头很痛,会议通知今天肯定发不了,如果董事长觉得有问题,就向公安局报案。” 

6点20分,徐俊自行离开公司,并告诉董办其他人员“下班了”。由于徐未能履职,董事长程齐鸣直接向公司董事及监事发出了会议通知。 

由于时间财经未能联系上徐俊本人,故对上述情节无法一一核实。 

但两天后,7月19日下午1点半,程齐鸣收到一份怪异的邮件。发件人为董秘徐俊,收件人是公司各位董事、监事。邮件称,“原定于7月20日上午召开的会议议题重要并且敏感,希望各位董事亲自到会,参与相关议题讨论和表决。但目前由于多名董事因故不能参加,故本次会议将另择时间延期召开,具体时间待定后另行通知”。 

尽管如此,7月20日,新黄浦第七届董事会2018年第五次临时会议仍如期举行。“你知道徐俊为什么要阻挠吗?从根本上说,他们不想换届,也害怕换届。”程齐鸣表示,董事会换届后“他们”的人就当不了董事长了。 

为谁而战? 

7月19日晚,程齐鸣接到陆却非打来的多个电话。在通话时,陆打起了感情牌,“说你跟我年龄一样,都希望人生有个圆满的句号。当年(2015年)王总(王伟旭,新黄浦前任董事长)退下来之前也是闹得天翻地覆,到最后你让他平平安安。现在我也希望你能平平安安,就由我来做你当年做过的事情。” 

程齐鸣问,“你准备怎么做?”陆答,“明天的会如果硬要开的话,就开成讨论会,不是董事会。陆接着说,你的脾气我太了解了,我希望你在处理这件事情时冷静再冷静。而且,即便明天你赢了,又能怎样,他们还是会审计你拿奖金的事。” 

7月20日,程齐鸣主持召开了新黄浦第七届董事会2018年第五次临时会议。议案共有两项:一、董事会换届;二、罢免程齐鸣董事长职务。

在进行第一项议案时,陆却非发言说,自己在公司已经任职20多年,也参加了五六次换届。一般来说,董事会换届都应该先跟主要股东方沟通,等股东发函过来后再进行讨论,因而该项议案欠妥。另外,他是第二大股东仇瑜峰的委托人,仇对突然换届也感觉蹊跷。 

董事叶桂峰同意陆的看法,称应该跟股东沟通好之后,再进行换届。 

请注意,作为黄浦区国资委的代表,周旭民则表示,在接到会议通知后,区里领导召集律师做了讨论,同时也调研了其他上市公司,最后表示支持换届。 

在表决阶段,程齐鸣想起陆却非电话中的劝告,就从取消或暂缓表决的方向进行引导,陆表示,取消比较合理。期间叶桂峰问,取消议案需要公告吗?现场律师回复说,不需要,但是会留下书面文件。蹊跷的是,第一项议案居然就这样不了了之。 

据程齐鸣回忆,在讨论第二项议案时,叶桂峰率先发难说,对于程齐鸣的不当领薪已有充分证据。但为了维护上市公司形象,决定以“年龄及身体原因”进行罢免。至于前述新华闻7月13日提交的紧急报告,因为缺少一位常务副总裁的签字,有效性成疑。 

独董李良温则称,希望大事化小,小事化了,并说自己带了辞职报告,随时愿意走人。之后又暗示陆却非说,“你不是要尽量解决问题吗?有什么锦囊妙计赶快拿出来。”陆回复,他已经做了好几天工作,但程总坚决不请辞,他也没有办法。 

陆却非还表示,若罢免议案通过,在公告时最好用“免去”二字,对此程齐鸣并不领情。李良温劝说,“有时候妥协也是一种结果。”程回复,“我绝不妥协。你们如果真为股东利益考虑,出现这样的事为什么不跟大股东汇报?为什么不跟黄浦区国资委把情况讲明白?” 

随后在不愉快中,董事会对该项议案进行了表决,表决结果为5票同意,3票弃权,1票反对。董事刘红霞因在国外,委托董安生进行表决,董投了两张赞成票。仇瑜峰则委托陆却非代为处理,陆同样投出两张赞成票。由于刘红霞与仇瑜峰的委托书存有一定问题,程齐鸣对此提出异议,但已经于事无补,他被正式免去董事长职务。

最令程齐鸣心寒的莫过于新华闻的态度。“你们派出代表,为什么不去维护自己人的利益?我感到心酸啊,我在为谁站岗放哨,我比窦娥还冤。”程齐鸣说。 

颇具玩味的是,对参与到这场权力游戏中的每个玩家来说,都面临同样的迷思:究竟谁是真正的赢家?陆却非当选了董事长,却不得不面对年龄比程齐鸣还要大的尴尬;二股东仇瑜峰最大的愿望是拿到董事会多个席位,但目前他只有一个。 

黄浦区国资委看似置身事外,却不得不承担公司内斗带来股价波动的损失;而对于几位独董,他们可能仍需在未来的某一天,向有关部门解释7月7日那天到底发生了什么。 

“我今年60多岁了,不怕死,也无所求。当我不知道自己为谁而战时,那我在做什么呢?我想要的不是补偿,是尊严。”程齐鸣说。(北京时间财经 胡飞)

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